南宁纵宇房地产投资有限公司对上海恒建房地产开发有限公司持有的100%股权及全部应收款债权

关于南宁纵宇房地产投资有限公司对上海恒建

房地产开发有限公司持有的***%股权

及全部应收款债权的拍卖公告

根据金谷·鸿瑞2号破产服务信托计划管理委员会第十八次会议审议通过的《关于公开拍卖南宁纵宇房地产投资有限公司对上海恒建房地产开发有限公司】企业联系人及联系方式" class="noselttqk" names="上海恒建房地产开发有限公司" dname="45af61345ef7e4033692bed1ec004121">】企业联系人及联系方式" src="/images/tel88.png" />】企业联系人及联系方式" class="noselttqk" names="上海恒建房地产开发有限公司" dname="45af61345ef7e4033692bed1ec004121">】企业联系人及联系方式" src="/images/tel88.png" />】企业联系人及联系方式" class="noselttqk" names="对上海恒建房地产开发有限公司】企业联系人及联系方式" class="noselttqk" names="上海恒建房地产开发有限公司" dname="45af61345ef7e4033692bed1ec004121">】企业联系人及联系方式" src="/images/tel88.png" />" dname="2339ae20f2f320b465a1b2f13b2594eb">】企业联系人及联系方式" class="noselttqk" names="上海恒建房地产开发有限公司" dname="45af61345ef7e4033692bed1ec004121">】企业联系人及联系方式" src="/images/tel88.png" />】企业联系人及联系方式" src="/images/tel88.png" />***%股权及全部应收款债权的议案》的规定，在上海恒建房地产开发有限公司】企业联系人及联系方式" class="noselttqk" names="上海恒建房地产开发有限公司" dname="45af61345ef7e4033692bed1ec004121">】企业联系人及联系方式" src="/images/tel88.png" />管理人（以下简称管理人）监督下，南宁纵宇房地产投资有限公司（以下简称纵宇公司）将于***5年4月29日上午**时至***5年4月**日上午**时在京东资产交易平台将纵宇公司对上海恒建房地产开发有限公司】企业联系人及联系方式" class="noselttqk" names="上海恒建房地产开发有限公司" dname="45af61345ef7e4033692bed1ec004121">】企业联系人及联系方式" src="/images/tel88.png" />】企业联系人及联系方式" class="noselttqk" names="上海恒建房地产开发有限公司" dname="45af61345ef7e4033692bed1ec004121">】企业联系人及联系方式" src="/images/tel88.png" />】企业联系人及联系方式" class="noselttqk" names="对上海恒建房地产开发有限公司】企业联系人及联系方式" class="noselttqk" names="上海恒建房地产开发有限公司" dname="45af61345ef7e4033692bed1ec004121">】企业联系人及联系方式" src="/images/tel88.png" />" dname="2339ae20f2f320b465a1b2f13b2594eb">】企业联系人及联系方式" class="noselttqk" names="上海恒建房地产开发有限公司" dname="45af61345ef7e4033692bed1ec004121">】企业联系人及联系方式" src="/images/tel88.png" />】企业联系人及联系方式" src="/images/tel88.png" />（以下简称恒建公司）持有的***%股权及全部应收款债权进行公开拍卖活动，现就有关事项公告如下：

一、重要提示

（一）法律依据：本标的系纵宇公司在管理人的监督下，根据《广西中旭房地产开发集团有限公司等**家关联公司实质合并重整计划》的规定，依法履行《中华人民共和国企业破产法》第二十五条第六项职责，通过京东资产交易平台处分破产程序中的债务人财产。

（二）竞买人义务：竞买人须在竞拍前详细阅读《竞买公告》《竞买须知》及《拍卖标的物调查情况表》，并按要求进行实地看样、标的物信息调查（如过户要求、竞买资质等）、委托代理手续及尾款支付方式确认等事项。如因违反相关规定导致保证金被划扣或产生其他

法律责任，由竞买人自行承担，请理性参拍。

（三）过户费用：管理人将协助买受人办理标的股权过户手续及应收款债权的转移手续，可能产生的变更登记等费用由买受人承担。

（四）免责声明：本公告内容仅为竞买人参与竞买提供参考，不能作为竞买人判断、权衡价值的最终依据，竞买人根据自身需求可自行调查、了解、核实。未尽事宜，管理人不承担任何责任。

（五）风险自担：本次拍卖标的物（包含标的物对应的恒建公司资产、负债等。下同）均以现状为准，法院与管理人、纵宇公司、恒建公司不承担拍卖标的物的任何瑕疵保证责任。除拍卖文件披露外，竞买人应对拍卖标的物的实际状况以及瑕疵（含显性、隐性瑕疵）等自行调查核实、承担投资风险。广西桂科资产房地产土地评估有限公司出具的桂科资报字[****]第***号《南宁纵宇房地产投资有限公司拟进行股权转让涉及的上海恒建房地产开发有限公司】企业联系人及联系方式" class="noselttqk" names="上海恒建房地产开发有限公司" dname="45af61345ef7e4033692bed1ec004121">】企业联系人及联系方式" src="/images/tel88.png" />股东全部权益价值资产评估报告》（含附表）、桂科资报字[****]第***号《南宁纵宇房地产投资有限公司拟转让债权涉及的上海恒建房地产开发有限公司】企业联系人及联系方式" class="noselttqk" names="上海恒建房地产开发有限公司" dname="45af61345ef7e4033692bed1ec004121">】企业联系人及联系方式" src="/images/tel88.png" />**,***.**万元应收债权市场价值资产评估报告》（含附表）、广西慷隆会计师事务所（普通合伙）出具的《上海恒建房地产开发有限公司】企业联系人及联系方式" class="noselttqk" names="上海恒建房地产开发有限公司" dname="45af61345ef7e4033692bed1ec004121">】企业联系人及联系方式" src="/images/tel88.png" />资产清查报告》（含附表）以及管理人、纵宇公司、恒建公司提供的其他文件或者资料等披露的信息，不排除存在信息与现状不一致的情形，仅供竞买人参考，管理人及纵宇公司、恒建公司不承担瑕疵担保责任。请竞买人务必亲自实地看样、实施尽职调查，竞买人未看样或者未详尽尽职调查的，视为竞买人对标的物及相关实物现状的确认，责任自负。竞买人不得以标的物实际现状与管理人披露信息不一致为由主张重大误解、显失公平、欺诈或者其他理由，要求解除合同、撤销合同、宣告合同无效、宣告合同不成立等。

二、拍卖标的

本次拍卖标的为纵宇公司对恒建公司】企业联系人及联系方式" class="noselttqk" names="本次拍卖标的为纵宇公司对恒建公司" dname="278473c152065ed5995893f9529a67b9">】企业联系人及联系方式" src="/images/tel88.png" />持有的***%股权及全部应收款债权。

拍卖起拍价：人民币***,***,***.**元，保证金：人民币****万元，增加幅度：人民币***万元。

（一）标的物基本信息

1.恒建公司成立于****年9月**日，注册资本 ***万元人民币，实缴资本***万元人民币，原始出资股东广西中旭房地产开发集团有限公司（以下简称中旭公司）持有***%股权。恒建公司因严重资不抵债，南宁市中级人民法院于****年**月7日裁定受理其重整，并于****年**月7日裁定对中旭公司、恒建公司等**家关联公司进行实质合并重整，最终于****年**月9日裁定批准《广西中旭房地产开发集团有限公司等**家关联公司实质合并重整计划》（以下简称重整计划）。根据重整计划要求，恒建公司的股权于****年5月**日从中旭公司变更为纵宇公司。纵宇公司持有的恒建公司***%股权账面价值为-**,***.**万元。根据广西桂科资产房地产土地评估有限公司出具的桂科资报字[****]第***号《南宁纵宇房地产投资有限公司拟进行股权转让涉及的上海恒建房地产开发有限公司】企业联系人及联系方式" class="noselttqk" names="上海恒建房地产开发有限公司" dname="45af61345ef7e4033692bed1ec004121">】企业联系人及联系方式" src="/images/tel88.png" />股东全部权益价值资产评估报告》，纵宇公司持有的恒建公司***%股权在评估基准日****年2月**日的市场价值为-**,***.**万元，本次起拍价为1元。

2.根据重整计划及实施结果，恒建公司的负债全部转移给股东纵宇公司承担，由此股东纵宇公司相应地享有对恒建公司的等额应收款债权。然后，股东纵宇公司把原恒建公司的全部负债再转让给上一层股东即金谷·鸿瑞2号破产服务信托计划发起人公司南宁中旭房地产投资有限公司承担（相应地南宁中旭房地产投资有限公司对纵宇公司享有等额应收款债权）。此后，发起人公司南宁中旭房地产投资有限公司将所持纵宇公司***%股权以及对纵宇公司的应收款债权信托给中国金谷国际信托有限责任公司。即恒建公司除对股东纵宇公司存在负债之外，不存在其他任何负债。根据广西慷隆会计师事务所（普通合伙）出具的《上海恒建房地产开发有限公司资产清查报告》，截至****年2月**日，纵宇公司对恒建公司享有的应收款债权审定数为**,***.**万元，其中纵宇公司代偿恒建公司重整前的破产债权**,***.**万元，重整后代恒建公司支付的款项为***.**万元。根据广西桂科资产房地产土地评估有限公司出具的桂科资报字[****]第***号《南宁纵宇房地产投资有限公司拟转让债权涉及的上海恒建房地产开发有限公司】企业联系人及联系方式" class="noselttqk" names="上海恒建房地产开发有限公司" dname="45af61345ef7e4033692bed1ec004121">】企业联系人及联系方式" src="/images/tel88.png" />**,***.**万元应收债权市场价值资产评估报告》显示，纵宇公司持有上海恒建房开公司**,***.**万元应收债权在评估基准日****年2月**日的市场价值为**,***.**万元，本次起拍价为**,***.**万元。

三、咨询看样

自公告发布之日起至拍卖开始前一日止（工作时间内上午9:**-**:**，下午**:**-**:**，节假日休息）接受咨询、看样，有意者请与管理人联系，管理人联系人：陈女士，电话：***注册后查看****。

四、竞买人条件

1.凡具备完全民事行为能力的公民、法人和其他组织均可参加竞买，若不具有完全民事行为能力其委托人或代理人必须具备完全民事行为能力；但法律、行政法规、司法解释对买受人资格或者条件有特殊规定的，竞买人应当具备规定的资格或者条件。

2.竞买人可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，但须在竞买开始前与管理人沟通办理委托手续；竞买成功后，竞买人（法定代表人、其他组织的负责人）须与委托代理人一同到管理人处办理交付或权属转移手续。如委托手续不全，竞买活动认定为委托代理人的个人行为。因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。

五、优先购买权人

1.优先购买权人参加竞买的，应于【****年4月**日】前向管理人提交合法有效的证明，资格经管理人确认后才能参与竞买，逾期不提交的，视为放弃对本标的物享有优先购买权。

2.优先购买权人参与竞买，与其他竞买人以相同的价格出价，没有更高出价的，拍卖财产由优先购买权人竞得。

 3.顺序不同的优先购买权人申请参与竞买的，管理人应当确认其顺序，赋予不同顺序的优先竞买代码。顺序不同的优先购买权人以相同价格出价的，拍卖财产由顺序在先的优先购买权人竞得。顺序相同的优先购买权人以相同价格出价的，拍卖财产由出价在先的优先购买权人竞得。

六、拍卖方式

本次拍卖采取有保留价的增价拍卖方式，保留价即为起拍价，至少一人报名且出价不低于起拍价，方可成交。无人报名或出价的，竞价会流拍。

七、拍卖延时

本次拍卖活动设置延时出价功能，在拍卖活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，将自动延迟5分钟。

八、税费和其他费用承担

标的物转让登记手续由买受人办理，管理人及纵宇公司将给予一切必要的协助。本次标的物转让所涉及的一切税费及明确的或潜在的一切关联费用，按相关法律法规规定由双方各自承担，其他税、费没有规定或者规定不明的，由竞买人承担。买受人在竞买前应向所涉税务部门确认成交后应缴纳的税费标准。

九、保证金和余款支付

1.拍卖竞价前将通过京东资产交易平台系统锁定竞买人相应资金作为应缴的保证金，拍卖结束后未能竞得者锁定的保证金自动解锁，锁定期间不计利息。

2.拍卖成交后，买受人交纳的保证金可以充抵价款，本标的物买受人原锁定的保证金将在买受人支付拍卖平台服务费以后的**小时以内自动转入纵宇公司银行账户。

拍卖余款请在【***5年5月**日】（拍卖成交后**日内）前完成支付。买受人可在拍卖平台【我的拍卖】中查看已拍下的订单，线上及时完成尾款的支付，或将尾款支付至以下指定银行账户：

户    名：南宁纵宇房地产投资有限公司

开户银行：南洋商业银行（中国）有限公司南宁分行

账    号： **** **** **** ****

3.因标的物本身价值，其起拍价、保证金、竞拍成交价格相对较高的，竞买人参与竞拍，支付保证金及余款可能会遇到当天限额无法支付的情况，请竞买人根据自身情况选择网上充值银行。各大银行充值和支付的限额情况可上网查询。

5. 拍卖成交后买受人悔拍的，交纳的保证金不予退还。保证金数额不足以弥补拍卖费用损失以及重新拍卖价款低于原拍卖价款的差价的，管理人或者纵宇公司可向悔拍人追索。

十、拍品交付

1. 买受人应于拍卖成交之日起十个工作日内（遇节假日顺延）凭付款凭证及相关身份材料到管理人办公室【南宁市青秀区民族大道***-2号华润大厦B座**楼】签署拍卖成交确认文件。但成交确认文件、交易合同的签署与否，不影响买受人与纵宇公司之间买卖关系已依法成立的事实。

2.拍卖成交且买受人付清全部转让价款后，管理人、纵宇公司配合买受人办理标的股权的过户变更手续以及标的应收款债权的转移手续，办理手续所产生的费用由买受人承担。恒建公司从评估基准日****年2月**日起至标的股权办理过户变更登记之日止期间的损益，由纵宇公司享有和承担。

3.买受人付清全部转让款后，管理人、纵宇公司协助买受人办理恒建公司章程修改、法定代表人变更、董事监事撤换以及其他相关手续。

十一、风险瑕疵及特别提醒

（一）纵宇公司持有的恒建公司的应收款债权的价值，实质为恒建公司的全部资产变现价值。恒建公司的资产为位于上海嘉定区嘉定工业区***街坊2/6丘的“中旭大厦”项目和其他应收款债权，具体情况如下：

1.“中旭大厦”项目

（1）项目于****年开始开发，至今未销售，处于停工状态。项目所属土地使用权证号为沪房地嘉字（****）第0注册后查看2号，面积为**,***.6平方米，用途为商办。

（2）项目于****年取得建字第沪嘉建（****）FA***注册后查看0注册后查看5号《建设工程规划许可证》和《建筑工程项目表》，规划总建筑面积为**,***.**㎡，地上建筑面积为**,***.**㎡，地下建筑面积为**,***.**㎡，计容面积**,***㎡（其中商业4,***㎡，办公**,***㎡）。

（3）重整计划执行期间， 对项目的规划使用性质进行了变更，从“商业、办公”变更为“租赁住房、商业”，并于****年**月6日取得变更后的《建设工程规划许可证》和《建筑工程项目表》，许可证号为建字第沪嘉建（****）FA***注册后查看0注册后查看5号，新规划总建筑面积为**,***.**㎡，地上建筑面积为**,***.**㎡（其中租赁住房**,***.1㎡，商业4,***.**㎡），地下建筑面积为**,***.**㎡，计容面积**,***.2㎡（其中租赁住宅**,***.**㎡，商业4,***.3㎡）。

（4）根据恒建公司与上海市嘉定区规划和自然资源局（以下简称嘉定规资局）****年8月签订的《上海市国有建设用地使用权出让合同》（以下简称出让合同）约定，建设项目应在****年9月9日前开工，在****年3月8日前竣工。但项目已烂尾多年，一直未竣工。

（5）截至本公告日，恒建公司暂定开发资质证书已过期，原暂定开发资质证书有效期为****年6月**日至****年6月**日到期，后经多次延期，至****年**月**日到期后未再延期，已失效。现正在办理恒建公司二级开发资质，已按上海市嘉定区房管局要求提交资料，正在审批中。

（6）项目已在上海市嘉定区建设和管理委员会备案的施工单位为福建省吴航建筑工程有限公司，备案的监理单位为上海港申建设管理有限公司，该备案信息未解除。

（7）本次标的物转让后，恒建公司原有的资质、证书、续建手续等是否继续有效，需竞买人自行与嘉定区相关政府部门确认。

2.其他应收款债权

（二）竞买人一经出价竞买，无论事前是否有就拍卖标的物状况进行实地察看或与管理人、纵宇公司、恒建公司进行现场确认，均视为认可管理人按现状移交交付拍卖标的，不得在拍卖成交后再以标的存在数量、质量或者其他瑕疵，拍卖标的物与审计或评估报告载明的财产明细清单不符或者其他任何理由悔拍或向管理人、纵宇公司、恒建公司主张任何瑕疵担保责任。

（三）竞买人在拍卖活动中出价就视为接受并愿意承担上述义务，拍卖成交后与管理人签订的成交确认书亦包括上述条款，买受人拒不签订的，纵宇公司有权视为悔拍，已缴纳的竞买保证金不予退还，并赔偿纵宇公司重新拍卖的差价损失。

（四）本次拍卖标的物的拆除、运输、过磅等工作（如有）由买受人负责，并承担相关费用，且自担所有风险。

（五）管理人、纵宇公司根据工作需要，在拍卖前随时撤回或中止本次拍卖，并不对竞买人承担任何法律责任。

（六）拍卖标的还可能存在其他瑕疵，请竞买人自行进行详细调查和审慎判断。

（七）上述已知或未知的瑕疵和风险不影响本次拍卖成交结果及成交价格。

十二、未尽事宜，参照《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》及京东网现行网络拍卖规则执行。

    南宁纵宇房地产投资有限公司

 ****年3月**日